Дружества с променлив капитал
След дълго чакане, най-накрая, се запознаваме с Дружества с променлив капитал. На пръв поглед това е хибриден модел, все едно ООД и АД са си направили бебе и се е появило ДПК.
Дружествата с променлив капитал са уредени в Търговския закон в глава 15а, чл. 260а-чл. 260я и в тази връзка, слава на Бога, че българската азбука се състои от 30 букви. За да може да учредите такова дружество е необходимо 1 или повече физически или юридически лица като ограничението за учредители е като при ООД или иначе казано учредители не могат да бъдат юридически лица, обявени в несъстоятелност. Друго ограничение, на което следва да обърнем внимание е изискването за наети лица до 50 души и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лева. При достигане на тези параметри е необходимо дружеството да се преобразува. Отново, по подобие на ООД и АД, фирмата на дружеството трябва да съдържа съкращението ДПК или ЕДПК(за еднолична структура) или пък цялото наименование.
След като вече изяснихме какви са изискванията е редно да продължим с изискванията към Дружествения договор. Писмената форма е задължителна, както и споменатите в чл. 260в реквизити:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност;
3. срока на договора, ако има такъв;
4. класа и номиналната стойност на дяловете от отделните класове и правата, които се придобиват за отделните класове дялове, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива;
6. управлението и начина на представителство;
7. привилегиите, които определени съдружници запазват за себе си, ако са уговорени;
8. начина на разпределение на печалбата;
Законодателят е дал и свобода в определянето на други изисквания, като издаване на привилегировани дялове, като правата по тях следва да се уредят от съдружниците в дружествения договор.
Естествено от името на новосъздаденото дружество следва, че капитала е променлив и не подлежи на вписване в търговския регистър. С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година.
Капитала на дружеството е разделен на дялове и както вече споменах те могат да бъдат разделени на класове. Дяловете от един и същи клас е необходимо да бъдат с равна номинална стойност. Интересното е, че минималната стойност на един дял е предвидена в размер на 0,02 лв. Правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Правата по дружествения дял възникват със заплащане на вноската в капитала.
Привилегированите дружествени дялове може да осигуряват повече от един глас в общото събрание на съдружниците, гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял, право на обратно изкупуване на дружествените дялове, както и други права, предвидени в закона или в дружествения договор. С дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас. Когато дивидентът по привилегированите дружествени дялове без право на глас не бъде изплатен за една година и закъснялото плащане не бъде извършено през следващата година заедно с дивидента за тях, привилегированият дял придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти.
В дружество се води книга на съдружниците. Книгата се води от управителния орган или определено от него лице. Управителният орган е длъжен да осигури вписването в книгата на съдружниците обстоятелствата уредени в чл. 260ж, ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и дружествения договор.
Дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага. Като законодателя е предвидил и възможност дружеството да придобива собствени дялове като те не трябва да надвишават 50 % от общата стойност на дяловете.
Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.
Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, право на глас, право на дивидент, право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. В дружествения договор може да бъдат уговорени и други права, както и да бъдат установени ограничения при упражняване на правата.
Участието на съдружника се прекратява:
1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;
2. при прекратяване с ликвидация – за юридически лица;
3. при изключване;
4. при обявяване в несъстоятелност на съдружник – юридическо лице;
5. при напускане на съдружник при условия и ред, определени в дружествения договор;
6. в други случаи, посочени в дружествения договор.
Органи на дружеството са:
1. общо събрание на съдружниците;
2. управителен съвет или управител.
И една изненадваща възможност дадена от законодателя е уредена в чл.260ф, ал. 5, а именно възможността в дружествения договор и/или в поканата за свикване на общото събрание да може да се предвиди възможност общото събрание да се проведе и/или съдружник да участва чрез използване на електронни средства посредством един или повече от следните начини:
1. предаване в реално време на общото събрание;
2. двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на съдружниците да участват в обсъждането и приемането на решения в общото събрание от разстояние;
3. механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.
При нужда от консултация, моля свържете се с нас!